Инфопортал
Назад

Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Опубликовано: 06.04.2020
0
0

Способы размещения

Есть несколько способов размещения акций:

  • ценные бумаги распределяют среди учредителей при регистрации АО;
  • при дополнительной эмиссии акции распределяют среди акционеров, если увеличился уставный капитал общества и не привлекались средства приобретателей;
  • открытая и закрытая подписка. Этот способ тоже способствует увеличению уставного капитала АО, но с привлечением денежных средств потенциальных покупателей акций;
  • конвертация, при которой одни акции заменяются на другие на заранее установленных условиях. Конвертация может проводиться при:
  • изменении номинальной стоимости ценной бумаги;
  • изменении диапазона прав акционеров;
  • когда уставный капитал и количество акционеров остаются без изменений, осуществляют консолидацию или дробление ценных бумаг. Консолидация предполагает объединение двух и более бумаг в одну. Дробление – деление одной ценной бумаги на две или более новые акции.

Дополнительный выпуск акций пошагово

Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.

Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.

С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:

  • капитал каждого отдельного инвестора при допэмиссии размывается, поскольку акций в целом становится больше;
  • размер дивидендов на одну акцию уменьшается.

Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.

Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.

При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.

Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии…», утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.

После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии…».

При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

  • открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;
  • закрытая подписка — распределение акций по списку акционеров общества; используется, чтобы доли инвесторов не размывались;
  • конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли.

Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.

После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии…». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.

Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:

  • Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
  • Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).

В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.

На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.

Этапы

Дополнительный выпуск
акций представляет собой строго
регламентированную процедуру, которая
включает в себя ряд следующих основных
этапов:

  1. Принятие решения
    (инициаторами обычно выступают совет
    директоров компании или один или
    несколько мажоритарных акционеров);
  2. Утверждение решения.
    Обычно решение о выпуске дополнительных
    акций компании утверждается на общем
    собрании её акционеров, однако иногда
    устав акционерного общества предоставляет
    эту прерогативу напрямую совету
    директоров (в этом случае мнением
    большинства акционеров никто не
    интересуется);
  3. Регистрация допэмиссии
    в соответствующих государственных
    инстанциях;
  4. Размещение вновь
    выпущенных акций. Первоначально они
    размещаются среди существующих
    акционеров компании изъявивших желание
    увеличить свою долю в ней, а после этого,
    оставшиеся акции может приобрести
    каждый желающий;
  5. Регистрация отчёта
    о проведённой допэмиссии во всё тех же
    государственных инстанциях;
  6. Внесение изменений
    в устав компании.
Этапы допэмиссии акций
Этапы допэмиссии

Рассмотрим эти этапы
более подробно.

Данное решение обычно
принимается советом директоров на
основе подробного анализа текущего
состояния компании и оценки перспектив
её дальнейшего развития. К нему могут
подтолкнуть такие причины как, например:

  • Острая нехватка
    денежных средств для текущего
    функционирования компании;
  • Необходимость
    расширения производства или его
    модернизации, с целью не отстать от
    конкурентов и удержаться таким образом
    «на плаву»;
  • Невозможность взять
    кредит в банке;
  • Консолидация уставного
    капитала компании.

Подробнее о целях
допэмиссии написано в одном из следующих
разделов.

В том случае, если в
уставе акционерного общества напрямую
не сказано о том, что совет директоров
вправе самостоятельно принимать и
утверждать решение о дополнительном
выпуске акций, данный вопрос выносится
на общее собрание акционеров.

При этом перед собранием
высказываются основные причины
подтолкнувшие к принятию данного
решения, приводятся аналитические
данные касательно текущего состояния
дел. После этого проводится голосование
на котором каждый акционер имеет голос
пропорциональный той доли акций которой
он владеет.

Основной вес, на таких
собраниях, имеют голоса мажоритарных
акционеров (владеющих относительно
большими долями акций). Это происходит
не только из-за того, что их доля (и
количество голосов) больше, но также и
по той простой причине, что далеко не
все мелкие владельцы акций принимают
участие в собраниях**.

** Собрание будет иметь
кворум в том случае, если в нём примут
участие более 50% (ст.58 Закона «Об
акционерных обществах») голосов. То
есть, если за принятие решения проголосуют
два крупных акционера владеющих пакетами
акций по 20% каждый, а кроме этого в
голосовании примут участие хотя-бы 11%
миноритарных акционеров, решение будет
принято (даже в том случае если все
миноритарии проголосуют против).

В течение трёх месяцев
со дня утверждения решения (не позднее)
его необходимо зарегистрировать в Банке
России (либо в департаменте допуска на
финансовый рынок, либо в соответствующем
территориальном учреждении ЦБ РФ).

Вновь выпущенные акции
должны быть размещены среди акционеров
(как существующих так и новых). Размещение
может быть произведено следующими
основными способами:

  1. Среди существующих
    акционеров. В данном случае акции
    распространяются исключительно среди
    существующих акционеров компании.
    Каждый из них вправе приобрести акции
    в количестве соответствующем той доле,
    которой он обладает в данный момент;
  2. Посредством закрытой
    подписки. В этом случае предложения о
    покупке акций направляются строго
    ограниченному кругу лиц;
  3. Посредством открытой
    подписки. При этом правом на покупку
    акций обладает любой желающий, но
    приоритет всё равно остаётся за уже
    существующими акционерами;
  4. Посредством
    конвертации. Это более сложная процедура
    необходимость которой может быть
    обусловлена изменением номинальной
    стоимости акций, изменением прав
    даваемых ими, консолидацией или
    дроблением акций.

После того как была
произведена эмиссия и акции были
распространены между акционерами,
эмитент должен, в обязательном порядке,
составить и зарегистрировать отчёт обо
всех проделанных в результате допэмиссии
процедурах. Этот отчёт должен быть
предоставлен в соответствующий
департамент ЦБ РФ не позднее тридцати
дней с момента размещения всех
дополнительно выпущенных акций.

По предоставленному
отчёту проводится доскональная проверка
в результате которой могут быть выявлены
все нарушения и несоответствия с
нормативными законодательными нормами
и правилами (если они были допущены в
ходе эмиссии). Эти нарушения могут
караться различного рода санкциями
налагаемыми на эмитента.

Закон №129-ФЗ обязывает
сообщать обо всех изменениях данных
содержащихся в ЕГРЮЛ (государственном
реестре юрлиц) не позднее чем через три
дня после того как они произошли. В
результате допэмиссии, помимо прочего,
изменяется размер уставного капитала
акционерного общества, а этот факт
требует обязательной регистрации.

Для этого после внесения
соответствующих изменений в устав,
следует незамедлительно подавать
заявление в регистрирующие органы по
месту нахождения компании-эмитента.
Регистрирующий орган, в свою очередь,
обязан выдать эмитенту уведомление о
регистрации в трёхдневный срок с момента
подачи заявления.

Инициатива закрепляется учредителями компании на общем собрании. Достигнутое соглашение подтверждается решением руководства. В нем указывается, какие ценные бумаги и в каком объеме планируется выпустить, как они будут распространяться на рынке.

Закон не запрещает эмитенту включать в решение дополнительные условия. Например, фирма может указать, что нельзя продавать более 30% выпущенных акций в одни руки или реализовывать их компаниям, не имеющим российского резидентства.

Это документ, составляемый по закрепленному законодательством образцу, включающий данные о компании, ее финансовом состоянии, планируемом размещении, предыдущих эмиссиях, иную дополнительную информацию. Его составление обязательно, если ценные бумаги планируется реализовать более чем 500 разным владельцам, если их совокупная стоимость составит более 50 МРОТ.

Предполагает, что организация готовит для госрегистратора пакет документации, включающий составленное решение, проект эмиссии, бланки ценных бумаг (не представляются, если акции будут распространяться бездокументарно). Срок подачи сведений составляет три месяца, при первичном выпуске — один месяц со дня присвоения фирме ОГРН.

Государственные органы рассматривают обращение в 30-ти-дневный срок. Они могут принять положительное решение или вернуть документы с замечаниями.

Когда государственная регистрация пройдена, компания обязана разместить сведения, содержащиеся в проекте эмиссии, в источниках открытого доступа. Потенциальные покупатели акций могут заранее ознакомиться со всей информацией о предстоящем выпуске.

Это заключительный этап, который можно начинать не ранее, чем через четырнадцать дней после выхода анонса предстоящей эмиссии. Акции реализуются в соответствии с котировками на биржевых торговых площадках, но не ниже их номинальной стоимости. Компания проводит процедуру самостоятельно или пользуется услугами специализированного посредника — андеррайтера.

По итогам проведенного размещения АО предоставляет в регистрирующие органы отчет, в котором содержится информация о его сроках, стоимости и количестве реализованных ценных бумаг, сумме вырученных средств, гражданах и организациях владеющих не менее чем 2% акций.

Этап Описание
Документальное оформление Решение закрепляется акционерами на общем собрании АО, и подтверждается руководством. В решении указывается форма выпуска, какой тип ценных бумаг и в каком количестве планируется эмитировать, срок обращения и каким способом они будут размещаться на рынке.

Закон разрешает компании-эмитенту включение дополнительных условий. К примеру, эмитентом может быть указано, что не разрешается покупать больше 30% ценных бумаг в одни руки или не продавать их фирмам, которые не являются российскими резидентами

Составление проекта Документ составляется в соответствии с образцом, закреплённым законодательно, и включает информацию о компании-эмитенте, её финансовом состоянии, ранее проведённых эмиссиях, а также планы по размещению и другие дополнительные данные. Составление этого документа обязательно, когда бумаги планируется реализовать больше 500 разным покупателям при их совокупной цене больше 50 МРОТ
Государственная регистрация Эмитент подготавливает для государственного регистратора пакет документов, который включает решение, составленный проект, бланки акций (не предоставляются при бездокументарном распространении). Сведения подаются в течение 3-х месяцев, если выпуск первичный – в течение месяца с момента присвоения компании ОГРН.

Обращение рассматривается государственными органами до 30 дней. Может быть принято положительное решение или документы возвратят с замечаниями

Раскрытие информации После государственной регистрации, эмитент обязан открыть доступ к информации, которая содержится в проекте эмиссии, чтобы потенциальные покупатели ценных бумаг могли заранее узнавать всю информацию
Размещение Является заключительным этапом, который можно начать не раньше 14-ти дней после анонсирования предстоящего выпуска ценных бумаг. Ценные бумаги реализуются по котировкам биржи, но не ниже номинала. Эмитент может размещать бумаги самостоятельно или воспользоваться услугами специального посредника – андеррайтера.

По результатам размещения, АО отчитывается в регистрирующих органах и отправляет информацию о сроках, цене и количеству выпущенных бумаг, сумме полученных от эмиссии средств, лицах и компаниях, которые владеют более 2% акций

Нормативная база

Дополнительная эмиссия акций

Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:

  1. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
  2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.
  3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

Разработка проспекта

Для регистрации эмиссии акций необходима разработка проспекта. Проспект эмиссии является документом, содержащим данные о компании-эмитенте, её финансовом положении и будущем выпуске акций. Регистрация проспекта эмиссии необходима когда:

  • бумаги выпускаются и размещаются по открытой подписке;
  • более 500 покупателей по закрытой подписке;
  • более 500 акционеров, реализующих преимущественное право;
  • более 200 млн. руб. привлечено эмиссией за год.
Раздел Содержание Описание
А Информация о компании-эмитенте Включается название эмитента, прописывается юридический адрес, полные данные о филиалах (если они имеются), учредителях, органах управления, специализации, выпускаемой продукции. Также указываются крупные акционеры, владеющие более 5% акций
Б Информация о финансовом положении эмитента В данный раздел включается годовая бухгалтерская отчётность (в соответствии с требованиями Минфина РФ) за 3 финансовых года или меньше, если эмитент функционирует менее 3-х лет. Приводятся показатели, характеризующие резервный фонд и уставный капитал, указывается доля государства в уставном капитале, наличие «золотой акции» (если имеется) и т. д. При создании АО этот раздел может отсутствовать, но при реорганизации является обязательным
В Информация о прошлых эмиссиях Указывается информация о предыдущих эмиссиях и полноценно расшифровывается. Эти данные должны совпадать с информацией, указанной в решении о выпуске ценных бумаг. Кроме того, указывается дата начала и окончания размещения акций, обозначается государственный орган, который проводит регистрацию
Г Информация о размещаемых акциях Отражаются сведения о повторно выпускаемой акции. Повторяется информация, указанная в решении о выпуске акций, заносится информация по ограничениям (при недостаточном распространении эмиссия считается недействительной). Обозначаются права, предоставляемые ценной бумагой.

При участии андеррайтера необходимо указать его данные и сведения о договоре с ним. Также указываются данные о способе распространения акций и налогообложении прибыли

Д Дополнительная информация Вносятся дополнительные сведения, которые эмитент хочет донести до потенциальных акционеров. Например, указывается на ограничения, особенные условия, параметры реализации и т. п.

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

  • Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
  • Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
  • Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Организация

В большинстве случаев при выпуске акций привлекаются профессиональные участники фондового рынка, так называемые андеррайтеры. За определённое вознаграждение они берут на себя обязательства по эмиссии и размещению ценных бумаг фирмы-эмитента. Андеррайтером обслуживаются все этапы эмиссии: основание, выбор показателей, сбор необходимого пакета документов, регистрация в государственных органах, размещение между инвесторами и т. д.

Существует три вероятных варианта обязательств при помещении эмиссии, один из которых берёт на себя андеррайтер:

  1. У эмитента выкупается полная эмиссия и помещается по рыночной стоимости. Риски вероятности недоразмещения эмиссии в полном объёме лежат на андеррайтере или посреднике.
  2. Андеррайтером приобретается только недоразмещённая часть эмиссии (фактическая или фиксированная). В такой ситуации риски касаются только этой части.
  3. Андеррайтером исполняются все посреднические функции и принимаются обязательства оказания помощи по помещению эмиссии, однако, за недоразмещение эмиссии ответственность на себя он не берёт. Полные риски ложатся на эмитента.

Преимущества и недостатки

Преимущества Недостатки
Привлечение дополнительных средств на развитие производства и отсутствие обязательств по выкупу собственных акций обратно Посторонние люди получают возможность управлять активами предприятия-эмитента.
Отсутствуют строгие обязательства по начислению дивидендов владельцам обычных акций. При нестабильном финансовом состоянии в акционерном обществе, дивиденды могут не выплачиваться Эмитент не может влиять на своих акционеров и заставить их продать акции
Участие в торгах способствует получению адекватной оценки стоимости предприятия. Не участвуя в торгах на бирже, труднее продать бизнес или его долю Эмитент обязан выплачивать дивиденды по привилегированным бумагам при любом финансовом положении компании
Эмиссия повышает престиж компании-эмитента. Выход на фондовые рынки делает общество популярным и узнаваемым Для эмиссии требуются значительные расходы, направленные на выпуск и регистрацию акций, обращение к услугам андеррайтера и т.д.

Итоги

Эмиссия ценных бумаг

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.

, ,
Поделиться
Похожие записи
Adblock detector